Morte de Sócio em LTDA: Liquidar ou Transferir as Quotas? O Herdeiro Precisa de Alvará Judicial em qual Hipótese? Entenda a Regra do DREI.

Esse artigo visa comentar uma esclarecedora Decisão de Recurso do Departamento
Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI) nº 14021.148646/2023-38 em
um processo administrativo envolvendo a frustração na transferência de quotas após
falecimento de sócio, sendo exigida a partilha na sucessão se essa for concomitante à
venda.

O cerne da controvérsia era a exigência da Junta Comercial, Industrial e Serviços do
Rio Grande do Sul (JUCISRS) de um alvará judicial ou formal de partilha para o
registro de uma alteração contratual que envolvia a transferência de quotas de sócios
falecidos para o sócio remanescente por meio da herdeira. A empresa alegava que a
liquidação das quotas e a subsequente transferência pela herdeira poderiam ser
realizadas sem esses documentos, conforme o Código Civil e Instruções Normativas
do DREI. Contudo, o DREI negou provimento ao recurso, mantendo a decisão da
JUCISRS de que, no caso de sucessão de quotas, mesmo que o recebimento e a
transferência ocorram no mesmo ato, a apresentação de formal de partilha ou alvará
judicial é necessária. A decisão reitera que a competência das Juntas Comerciais se
restringe ao exame das formalidades legais dos documentos.

O Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI) regulamentou
a aplicação do Artigo 1.028 do Código Civil (CC) por meio da Instrução Normativa
DREI nº 81, de 2020, e suas alterações (como a IN DREI nº 112, de 2022). A
interpretação do DREI sobre a necessidade de alvará judicial ou formal de partilha nos
casos de falecimento de sócio depende da modalidade de regularização adotada:
liquidação de quotas ou sucessão de quotas, conforme se comentará a seguir.

Hipótese de Liquidação das Quotas

Se a sociedade e os sócios remanescentes optarem pela liquidação das quotas do
sócio falecido (fundamentada no Art. 1.028, caput, do Código Civil, ou se o contrato
social permitir o ingresso de herdeiros, mas os remanescentes decidirem liquidar as
quotas), o DREI estabelece que não é necessária a apresentação de alvará judicial ou
formal de partilha.

Nesse cenário, a deliberação pela liquidação é tomada exclusivamente pelos sócios
remanescentes. Não é requisito para o arquivamento da alteração contratual a
comprovação do pagamento dos haveres, nem tampouco a ciência ou anuência prévia
dos sucessores do sócio falecido, de cônjuge ou a participação do inventariante.
Se o contrato social permitir o ingresso de herdeiros, mas vincular esse ingresso à
vontade dos remanescentes, e estes não tiverem interesse, eles podem realizar a alteração contratual e liquidar a quota do falecido imediatamente, sem a necessidade
de alvará e/ou formal de partilha.

Hipótese de Sucessão das Quotas

A sucessão de quotas ocorre quando as quotas do falecido são transferidas aos seus
herdeiros, seja para que estes ingressem na sociedade ou para que as transfiram a
terceiros, geralmente por acordo com os herdeiros, conforme o Art. 1.028, inciso III, do
Código Civil.

Nesse caso, a interpretação do DREI é clara: é necessária, para o arquivamento do
ato societário, a apresentação do alvará judicial e/ou formal de partilha. Essa exigência
baseia-se no Artigo 619, inciso I, do Código de Processo Civil.
A autorização judicial (alvará) pode ser substituída por um documento equivalente
emitido por cartório de notas, nos casos em que o inventário extrajudicial é admitido.

Sucessão e Transferência no Mesmo Instrumento

O DREI admite que, na hipótese de sucessão, os herdeiros sejam qualificados e
compareçam na condição de sucessores do sócio falecido, podendo, no mesmo
instrumento, haver o recebimento das quotas e a transferência a terceiros.

No entanto, mesmo que o herdeiro receba as quotas por herança e, no mesmo ato,
transfira-as (por venda, por exemplo) a um sócio remanescente, essa operação é
entendida como sucessão de quotas. Consequentemente, a Junta Comercial deve
exigir a apresentação do formal de partilha ou alvará judicial para o arquivamento da
alteração contratual.

No caso concreto analisado pelo DREI (Recurso nº 14021.148646/2023-38), a
JUCISRS manteve a exigência de alvará/partilha porque a herdeira recebeu as quotas
por direito de herança e, no mesmo instrumento, as transferiu ao sócio remanescente,
caracterizando uma sucessão, e não uma simples liquidação. O DREI confirmou essa
interpretação, negando provimento ao recurso com base no item 4.5.3 do Manual de
Registro de Sociedade Limitada (IN DREI nº 81).