Por que nem toda quota deve ser igual: a estratégia das classes distintas de quotas em SPEs imobiliárias

Em projetos de desenvolvimento imobiliário, é comum que diferentes agentes participem da estruturação do negócio de formas diversas: há quem contribua com o terreno, quem aporte capital financeiro e quem assuma a função de desenvolver e gerir o empreendimento. Em muitos casos, essas relações são organizadas por meio de Sociedades de Propósito Específico (SPEs) estruturadas com quotas homogêneas, solução que atende satisfatoriamente a inúmeros projetos.

Entretanto, à medida que os empreendimentos se tornam mais complexos, seja pelo volume de investimento, pela pluralidade de sócios ou pela assimetria de riscos assumidos, surge a possibilidade de adoção de classes distintas de quotas como instrumento de organização societária e de alinhamento de interesses.

A diversidade de papéis no desenvolvimento imobiliário

O desenvolvimento imobiliário não é uma operação homogênea. O risco não é assumido de forma simultânea nem equivalente por todos os envolvidos. O terreneiro, por exemplo, costuma expor seu patrimônio desde o início do projeto. O investidor de capital assume risco financeiro relevante, mas espera previsibilidade de retorno e mecanismos de proteção. Já o desenvolvedor ou gestor está diretamente ligado à performance do empreendimento, à eficiência da execução e à geração de valor ao longo do tempo.

Tratar esses agentes como se ocupassem a mesma posição econômica e jurídica dentro da SPE é uma das principais causas de conflitos societários, desalinhamento de expectativas e insegurança para o investidor.

Objetivo das classes distintas de quotas 

O objetivo das classes distintas de quotas é permitir que a estrutura societária reflita, de forma mais fiel e eficiente, a diversidade de papéis, riscos, aportes e expectativas econômicas assumidos pelos sócios em uma sociedade limitada. Ao segmentar o capital social em quotas de classes diversas, o contrato social deixa de tratar os sócios de maneira uniformizada e passa a reconhecer que contribuições distintas demandam tratamentos jurídicos diferenciados.

Sob a perspectiva econômica, as classes distintas de quotas viabilizam o alinhamento entre risco e retorno. Sócios que aportam capital financeiro, ativos estratégicos, know-how, terrenos ou que assumem a condução operacional do negócio podem ter direitos econômicos e políticos ajustados à natureza de sua participação, evitando distorções típicas de estruturas rígidas em que todos os quotistas são tratados como equivalentes, independentemente do papel efetivamente desempenhado.

Do ponto de vista jurídico e de governança, a diferenciação de classes permite a organização racional do poder decisório, com a atribuição de direitos de voto, vetos, quóruns qualificados ou competências específicas conforme a relevância estratégica de determinadas matérias. Isso contribui para a estabilidade da gestão, a mitigação de conflitos societários e a previsibilidade nas tomadas de decisão, especialmente em sociedades estruturadas para projetos específicos, investimentos de médio e longo prazo ou operações complexas.

As classes distintas de quotas também cumprem relevante função na proteção patrimonial e na disciplina da entrada e saída de sócios. Por meio delas, é possível estabelecer regimes distintos de liquidação, preferência, conversão ou avaliação de quotas, assegurando que eventos de desinvestimento, reorganização societária ou encerramento da sociedade ocorram de maneira ordenada, transparente e coerente com os interesses originalmente pactuados.

Em síntese, o objetivo das classes distintas de quotas não é criar desigualdade arbitrária entre sócios, mas sim introduzir flexibilidade e sofisticação à estrutura da sociedade limitada, permitindo que o contrato social seja um instrumento efetivo de organização econômica, governança e alocação de riscos, ajustado à realidade do negócio e às expectativas legítimas de cada participante.

Aplicação prática das classes distintas em SPEs imobiliárias

Em operações de desenvolvimento imobiliário, as classes de quotas costumam refletir o papel de cada agente no projeto. Sem prejuízo de outras configurações possíveis, é comum encontrar estruturas como:

1. Quotas de classe vinculadas ao terreneiro, integralizadas com o imóvel, com regras próprias de remuneração, prioridade ou condições específicas de saída.

2. Quotas destinadas ao investidor de capital, com preferência na distribuição de resultados, proteção contra diluição e maior previsibilidade econômica.

3. Quotas associadas ao desenvolvedor ou gestor, cuja participação nos resultados pode estar condicionada à performance do empreendimento ou ao atingimento de determinados marcos.

Essa diferenciação não cria privilégios arbitrários, mas reflete a lógica econômica do negócio e o risco efetivamente assumido por cada parte.

Direitos que podem variar entre as classes

A principal vantagem das classes distintas de quotas está na possibilidade de modular direitos de forma transparente e objetiva. Entre os aspectos que podem variar conforme a classe, destacam-se a prioridade na distribuição de resultados, as regras diferenciadas de reembolso de capital, os direitos políticos ampliados, restritos ou condicionados, os mecanismos de conversão entre classes e as condições específicas de saída, liquidação ou transferência.

Essa flexibilidade permite estruturar SPEs mais eficientes, reduzindo a necessidade de soluções improvisadas ao longo do projeto.

Benefícios diretos para o investidor imobiliário

Para o investidor, a existência de classes distintas de quotas representa uma camada adicional de segurança jurídica. A clareza quanto à hierarquia econômica do investimento reduz o risco de disputas, facilita a leitura do retorno esperado e contribui para uma governança mais profissional.

Além disso, estruturas bem desenhadas tendem a ser mais atrativas para novos aportes, operações de refinanciamento ou reorganizações societárias futuras, fatores relevantes em projetos imobiliários de longo ciclo.

Cuidados jurídicos na estruturação

A utilização de classes distintas exige atenção técnica. É fundamental que os direitos e deveres de cada classe estejam expressamente previstos no contrato social e alinhados ao acordo de sócios, quando existente. A falta de coerência entre esses instrumentos pode comprometer a validade prática da estrutura.

Também é necessário cautela para evitar a criação de retornos disfarçados, garantias incompatíveis com a natureza societária ou desequilíbrios excessivos que possam ser questionados sob a ótica jurídica ou tributária. A engenharia societária deve refletir a realidade econômica do projeto, e não apenas uma tentativa artificial de blindagem.

Quando essa estrutura faz sentido

As classes distintas de quotas são especialmente recomendáveis em SPEs voltadas ao desenvolvimento imobiliário, nas quais há pluralidade de perfis de sócios e assimetria relevante de riscos. Em estruturas patrimoniais simples ou sociedades operacionais tradicionais, sua adoção pode não ser necessária ou até gerar complexidade desproporcional.

Cada projeto exige análise específica, considerando porte, ciclo do empreendimento, perfil dos investidores e objetivos de longo prazo.

Conclusão

Em SPEs imobiliárias, o sucesso do investimento não depende apenas da qualidade do ativo ou da viabilidade econômica do projeto, mas também da arquitetura jurídica que organiza a relação entre os sócios. A adoção de classes distintas de quotas permite alinhar interesses, reduzir conflitos e conferir maior previsibilidade ao investimento.

Tratar quotas como se fossem necessariamente iguais pode ser conveniente no curto prazo, mas, em projetos complexos, costuma ser um erro estratégico. A diferenciação bem estruturada não é um privilégio, é um instrumento de governança e proteção do capital.