Pressupostos materiais da exclusão de sócio por justa causa

A exclusão de sócio, especialmente na modalidade extrajudicial prevista no artigo 1.085 do Código Civil, constitui um dos mecanismos mais sensíveis do Direito Societário, por implicar a restrição extrema de direitos políticos e patrimoniais do sócio, ainda que preservada a continuidade da empresa.

Por essa razão, a doutrina e a jurisprudência convergem no sentido de que a justa causa para exclusão deve ser interpretada de forma restritiva, submetida a rigoroso controle material e procedimental.

Nesse contexto, destacam-se três vetores fundamentais para a validade da exclusão: (1) a superveniência e atualidade da falta grave; (2) a caracterização da exclusão como medida de última ratio; e (3) a exigência de que a falta, ainda que exemplificada no contrato social, seja efetivamente grave em termos materiais.

Superveniência e atualidade da falta grave

A primeira premissa material para a exclusão de sócio reside na exigência de que a falta grave seja superveniente e atual. Não basta que o sócio tenha praticado, em algum momento pretérito, conduta reprovável ou desconforme com o contrato social; é indispensável que tal conduta seja contemporânea à deliberação de exclusão ou, ao menos, que produza efeitos atuais capazes de comprometer a continuidade da empresa.

Essa exigência decorre, primordialmente, do princípio da boa-fé objetiva, que informa todo o direito contratual e societário, impondo deveres anexos de lealdade, confiança e coerência comportamental.

Se os demais sócios, cientes de determinada conduta, optam por tolerá-la ou conviver com ela por período prolongado, sem qualquer reação institucional relevante, forma-se uma legítima expectativa de estabilidade da relação societária. Nessa hipótese, a posterior invocação do mesmo fato como justa causa para exclusão configura comportamento contraditório, vedado pelo ordenamento jurídico.

A superveniência da falta grave, portanto, significa que a exclusão não pode ser fundada em fatos anteriores à consolidação da relação societária ou já absorvidos pela dinâmica da sociedade. A atualidade, por sua vez, exige que a conduta imputada ao sócio seja recente ou que seus efeitos ainda estejam em curso, de modo a justificar a intervenção extrema da exclusão.

Não se ignora, contudo, que determinadas condutas, embora praticadas no passado, podem apresentar efeitos permanentes ou continuados. É o caso, por exemplo, de desvios patrimoniais ainda não sanados, ocultação dolosa de informações relevantes ou práticas que comprometam de forma duradoura a governança ou a reputação da sociedade. Nesses casos, a atualidade não se mede exclusivamente pelo momento da prática do ato, mas pela persistência de seus efeitos nocivos.

Em síntese, a exigência de superveniência e atualidade da falta grave funciona como verdadeiro filtro material da exclusão, impedindo que o instituto seja utilizado como instrumento oportunista para resolver conflitos societários antigos ou para reequilibrar relações de poder no interior da sociedade.

A exclusão de sócio como medida de última ratio

Outro vetor essencial para a correta compreensão da exclusão por justa causa é sua caracterização como medida de última ratio. A exclusão não se presta a solucionar dissensos ordinários, divergências estratégicas ou desgastes naturais da convivência societária. Trata-se, ao contrário, de providência extrema, somente admissível quando demonstrada a inviabilidade de manutenção do sócio no quadro social por meios menos gravosos.

Esse entendimento encontra fundamento direto no princípio da preservação da empresa, amplamente reconhecido no Direito Empresarial contemporâneo. A empresa, enquanto organização produtiva geradora de riqueza, empregos e tributos, deve ser preservada sempre que possível, inclusive mediante a contenção de soluções jurídicas que acarretem rupturas desnecessárias ou desproporcionais.

Sob essa perspectiva, a exclusão de sócio somente se legitima quando outras medidas corretivas se revelarem inadequadas ou insuficientes para neutralizar o risco à continuidade da empresa. Entre tais medidas, podem ser mencionadas: advertências formais, restrições temporárias de poderes de administração, reestruturações internas, mediação de conflitos, revisão de funções e, em determinados casos, a própria negociação para retirada voluntária do sócio.

A adoção imediata da exclusão, sem a demonstração de que tais alternativas foram tentadas ou se mostraram inviáveis, tende a ser vista com reserva pelo Poder Judiciário. Isso porque a exclusão, além de afetar diretamente o sócio excluído, pode gerar impactos relevantes sobre a estabilidade societária, a imagem da empresa e a confiança de terceiros.

Importa destacar que a exigência de última ratio não significa a necessidade de esgotamento formal de todas as medidas possíveis, mas sim a demonstração de que, diante da gravidade da conduta e do contexto concreto, a permanência do sócio se tornou incompatível com a própria sobrevivência ou regular funcionamento da sociedade.

Nesse sentido, condutas que revelem sabotagem deliberada da atividade empresarial, concorrência desleal interna, violação reiterada de deveres fiduciários ou atos que comprometam de forma imediata e grave a empresa podem justificar a exclusão direta, sem a necessidade de medidas intermediárias. Ainda assim, o ônus argumentativo dos sócios remanescentes será tanto maior quanto mais drástica for a providência adotada.

A exclusão como última ratio, portanto, reforça a ideia de que o instituto não deve ser banalizado, sob pena de converter-se em mecanismo de coerção interna ou de eliminação de minoritários incômodos, em descompasso com os princípios estruturantes do direito societário.

A exigência de gravidade material da falta, ainda que exemplificada

Por fim, impõe-se analisar a natureza da falta grave exigida pelo artigo 1.085 do Código Civil. O dispositivo é expresso ao exigir atos de “inegável gravidade” que coloquem em risco a continuidade da empresa. Essa exigência não se satisfaz com a mera violação formal do contrato social ou com o simples enquadramento da conduta em rol exemplificativo de faltas previsto no instrumento societário.

É comum que contratos sociais prevejam hipóteses de justa causa para exclusão, como descumprimento de obrigações, infração a deveres de lealdade ou prática de atos contrários aos interesses da sociedade. Tais previsões são legítimas e úteis, na medida em que conferem maior previsibilidade às relações societárias. Contudo, não têm o condão de afastar o controle material da gravidade da conduta.

Em outras palavras, a qualificação contratual de determinada conduta como falta grave não vincula de forma absoluta a análise jurídica de sua gravidade. O que se exige é um juízo concreto, que considere a intensidade da violação, a existência de dolo ou culpa grave, a extensão do dano ou do risco causado, bem como o impacto efetivo sobre a atividade empresarial.

Assim, faltas meramente formais, lapsos pontuais ou descumprimentos de baixa relevância dificilmente atenderão ao requisito da gravidade exigido pela lei, ainda que previstos contratualmente como hipóteses de exclusão. A interpretação em sentido diverso esvaziaria a garantia legal conferida ao sócio e ampliaria excessivamente o poder punitivo da maioria.

A jurisprudência tem sido firme ao afirmar que a exclusão exige mais do que o simples rompimento subjetivo da affectio societatis. É necessário que a conduta do sócio represente ameaça concreta à empresa, seja sob o aspecto patrimonial, operacional, reputacional ou de governança.

Nesse contexto, atos como desvio de recursos, concorrência com a sociedade, violação grave de deveres fiduciários, sabotagem de decisões sociais ou ocultação dolosa de informações relevantes tendem a ser reconhecidos como faltas graves em sentido material. Por outro lado, divergências de opinião, inércia ocasional ou falhas administrativas de pequena monta, em regra, não alcançam esse patamar.

A exigência de gravidade material, portanto, atua como verdadeiro limite ao exercício do poder de exclusão, assegurando que o instituto seja reservado a situações excepcionais, nas quais a permanência do sócio se revele efetivamente incompatível com a continuidade e a integridade da empresa.

Considerações finais

A análise conjunta da superveniência e atualidade da falta grave, da exclusão como medida de última ratio e da exigência de gravidade material da conduta evidencia que a exclusão de sócio por justa causa não pode ser tratada como mecanismo ordinário de gestão de conflitos societários. Trata-se de instituto excepcional, cuja aplicação demanda cautela, proporcionalidade e rigor argumentativo, sob pena de desvirtuamento de sua função jurídica e econômica.