PUBLICIDADE LEGAL EM SOCIEDADES ANÔNIMAS: A PUBLICAÇÃO E O ARQUIVAMENTO APÓS O REGISTRO NA JUNTA COMERCIAL

A constituição de uma sociedade anônima — ou a transformação de outro tipo societário em S.A. — não se encerra com o simples deferimento do ato pela Junta Comercial. Há uma etapa posterior, muitas vezes tratada como mera formalidade, mas que pode comprometer a regularidade registral da companhia: a publicação dos atos constitutivos e o arquivamento da respectiva comprovação perante a Junta Comercial.

Na prática, é comum que empresas e profissionais concentrem seus esforços na redação do estatuto social, na ata de assembleia ou no instrumento de transformação. Esses documentos, naturalmente, exigem atenção técnica. O problema é que, depois do registro, uma providência igualmente relevante costuma ficar esquecida: a publicidade legal do ato e o posterior arquivamento do exemplar publicado.

A questão ganhou ainda mais relevância com a redação introduzida pela Instrução Normativa DREI nº 01/2024, que incluiu o art. 67-A na IN DREI nº 81/2020. O dispositivo passou a prever expressamente que, na transformação de qualquer sociedade em sociedade anônima, deve ser realizada a publicação prevista no art. 98 da Lei nº 6.404/1976. O mesmo artigo determina, ainda, que o exemplar da publicação seja arquivado na Junta Comercial. 

O ponto merece atenção porque o registro do ato societário, por si só, não supre a exigência de publicidade. Em outras palavras: não basta transformar a sociedade em S.A., obter o arquivamento da ata ou do instrumento de transformação e considerar a operação concluída. A regularidade depende também da comprovação de que a publicação foi realizada e levada ao prontuário da companhia.

Essa exigência tem produzido reflexos concretos. As Juntas Comerciais vêm adotando postura mais rigorosa na análise formal dos atos societários, inclusive verificando pendências relacionadas a registros anteriores. Assim, uma companhia que tenha se transformado em S.A. anos atrás, mas não tenha arquivado a publicação correspondente, pode se deparar com exigência justamente no momento em que precisar registrar um ato urgente, como ata de diretoria, alteração estatutária, operação societária ou deliberação assemblear.

O risco, portanto, não é apenas teórico. A ausência de arquivamento da publicação pode gerar entraves em registros futuros, anotações de irregularidade no prontuário ou exigências que podem retardar operações societárias relevantes. Uma sociedade que tenha registrado sua transformação em S.A., mas não comprove, perante a Junta Comercial, a publicação da transformação, fica impedida de registrar novos atos até a completa regularização. 

O que deve ser publicado

Após o arquivamento dos documentos de constituição da companhia — ou do ato de transformação em sociedade anônima — os administradores devem providenciar a publicação dos documentos correspondentes e da certidão de arquivamento, observando o prazo legal de 30 dias previsto no art. 98 da Lei das S.A.

No caso específico da transformação para sociedade anônima, a IN DREI nº 81/2020, com a alteração promovida pela IN DREI nº 01/2024, deixou de tratar o tema como uma interpretação implícita e passou a exigir expressamente a publicação e o arquivamento do exemplar publicado perante a Junta Comercial. 

Onde publicar

A regra geral de publicidade das sociedades anônimas está atualmente disciplinada pelo art. 289 da Lei nº 6.404/1976 e pelas orientações do Manual de Registro de Sociedade Anônima do DREI. As publicações devem ser feitas em jornal de grande circulação editado na localidade da sede da companhia; quando não houver jornal editado no local, admite-se jornal de grande circulação local. 

Além disso, a publicação impressa deve ser feita de forma resumida, com divulgação simultânea da íntegra do documento no site do mesmo jornal, devendo a versão impressa indicar link ou QR Code para acesso ao conteúdo integral. 

Para companhias fechadas com receita bruta anual de até R$78.000.000,00, há regra específica que permite a realização de publicações na Central de Balanços do SPED, nos termos do art. 294 da Lei das S.A. e da regulamentação aplicável. 

O arquivamento da publicação na Junta Comercial

Este é o ponto em que ocorrem muitas falhas.

A publicação, isoladamente, não encerra a providência. O exemplar publicado — ou a comprovação da publicação eletrônica, conforme o caso — deve ser arquivado na Junta Comercial, para que a informação passe a constar do prontuário da companhia. O Manual de Registro de Sociedade Anônima do DREI orienta que todas as publicações ordenadas pela Lei das S.A. sejam arquivadas na Junta Comercial, mediante o ato e evento próprio de “arquivamento de publicações de atos de sociedade”. 

Isso significa que a companhia deve instaurar um novo protocolo, específico para o arquivamento da publicação. Quando houver mais de uma publicação relativa à mesma assembleia ou à mesma operação societária, é possível concentrá-las no mesmo processo, desde que guardem relação com o mesmo ato ou operação. 

Como regularizar

Na prática, o procedimento costuma envolver a digitalização do jornal ou da prova de publicação, a assinatura eletrônica da documentação e a apresentação de declaração de veracidade, quando exigida pelo sistema da Junta Comercial competente.

Em linhas gerais, o fluxo compreende:

1. reunir os exemplares ou comprovantes das publicações realizadas; 

2. digitalizar os documentos, quando se tratar de publicação física; 

3. assinar eletronicamente a documentação exigida; 

4. protocolar processo específico de arquivamento de publicações de atos de sociedade; 

5. acompanhar eventual exigência da Junta Comercial até o deferimento. 

Cada Junta Comercial pode apresentar particularidades operacionais em seu sistema, mas a lógica registral é a mesma: a publicidade legal precisa estar demonstrada no prontuário da companhia.

A constituição de uma sociedade anônima, ou a transformação de uma limitada em sociedade anônima, exige mais do que a elaboração de bons documentos societários. A operação somente estará adequadamente regularizada, sob a ótica registral, quando a publicação exigida por lei for realizada e sua comprovação for arquivada na Junta Comercial.

Ignorar essa etapa pode parecer inofensivo no momento da transformação, especialmente porque o o ato principal é deferido sem obstáculos, ou seja, a Junta Comercial defere o registro e não exige de nenhuma outra forma a comprovação de publicação posterior. O problema surge depois, quando a companhia precisa registrar novo ato e se depara com uma exigência de comprovação do arquivamento da publicação.

Por isso, companhias criadas ou que passaram por transformação societária para S.A. devem revisar seus prontuários e confirmar se a publicação dos atos constitutivos foi efetivamente arquivada. Caso a providência tenha sido omitida, a regularização deve ser feita antes que a pendência apareça como obstáculo em um momento sensível da vida empresarial, capaz de atrasar deliberações urgentes e comprometer a fluidez da rotina societária.