O IMPACTO E PRAZOS DO E-BEF

A transparência nas estruturas corporativas no Brasil atingiu um novo patamar de exigência com a edição da Instrução Normativa da Receita Federal (IN RFB nº 2.290/2025), norma que promoveu alterações profundas na Instrução Normativa RFB nº 2.119/2022. No ambiente de negócios atual, o mapeamento e a declaração da cadeia de controle deixaram de ser meros detalhamentos cadastrais secundários para se tornarem um divisor de águas na conformidade tributária e na regularidade operacional das empresas. Com a entrada em vigor das novas disposições a partir de 1º de janeiro de 2026, o Fisco brasileiro passa a exigir que todas as entidades obrigadas revelem, de maneira clara e contínua, as pessoas físicas situadas no topo da pirâmide de controle societário.

O instrumento centralizador e oficial para o cumprimento dessa obrigação é o Formulário Digital de Beneficiários Finais (e-BEF). Esta nova ferramenta altera a dinâmica do reporte corporativo à Receita Federal do Brasil: elimina-se o modelo antigo de envio pulverizado de documentos fisicamente ou por processos administrativos isolados, concentrando toda a declaração em um único ambiente digital situado no Portal de Serviços Digitais da Receita Federal (https://servicos.receitafederal.gov.br). O sistema passa a oferecer inclusive formulários pré-preenchidos com dados do Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ), cabendo à empresa a conferência, validação e complementação das informações.

A adoção do e-BEF responde a uma agenda estratégica do governo federal alinhada às recomendações internacionais do Grupo de Ação Financeira Internacional (GAFI) e da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE). O objetivo do Fisco é ampliar a rastreabilidade patrimonial, coibir o uso indevido de pessoas jurídicas e do sistema financeiro, e intensificar o combate à lavagem de dinheiro, à corrupção e à sonegação fiscal. Para empresários e gestores, essa fiscalização centralizada e em tempo real exige o abandono de estruturas opacas e impõe um monitoramento constante da estrutura corporativa, sob pena de paralisação imediata das atividades da empresa.

Para assegurar a conformidade da sua organização, o primeiro passo fundamental é compreender com precisão jurídica quem se enquadra na definição normativa de "Beneficiário Final".

Quem é o Beneficiário Final? Critérios de Caracterização e Alcance Societário

A caracterização correta do Beneficiário Final exige uma análise detalhada da estrutura organizacional, pois a Receita Federal não tolera mais a omissão de níveis intermediários ou a ocultação do controle efetivo. É indispensável identificar a pessoa natural que detém a titularidade econômica ou o poder decisório em última instância, independentemente de quantas holdings, veículos offshore ou arranjos fiduciários estejam interpostos na cadeia.

Nos termos do regulamento, considera-se Beneficiário Final (BF) a pessoa física que, em última instância, direta ou indiretamente, possui, controla ou influencia significativamente a entidade, ou a pessoa física em nome da qual uma transação é conduzida. A influência significativa é caracterizada por critérios objetivos fixados pela norma:

• Participação no Capital ou Direito a Voto: Posse direta ou indireta de mais de 25% do capital social ou dos direitos de voto em entidades domiciliadas no Brasil (ou mais de 20% no caso de entidades domiciliadas no exterior, consideradas isoladamente ou em conjunto com pessoas a elas ligadas);

• Controle Efetivo ou Deliberativo: Detenção ou exercício da preponderância nas deliberações sociais e do poder de eleger a maioria dos administradores da entidade, mesmo que a pessoa física não detenha o controle acionário majoritário.

A regulamentação prevê também regras de salvaguarda e diretrizes específicas para arranjos patrimoniais complexos:

• Regra de Salvaguarda (Administradores): Exclusivamente na hipótese de não haver nenhuma pessoa física que se enquadre nos critérios de participação ou influência significativa, deverão ser declarados como beneficiários finais os administradores que exercem a gestão da entidade.

• Sociedades em Conta de Participação (SCP): A identificação atinge obrigatoriamente tanto o sócio ostensivo quanto o sócio participante, independentemente da proporção de sua participação no patrimônio especial.

• Trusts: Em se tratando de trusts e veículos fiduciários no exterior com reflexos no Brasil, a declaração deve abranger obrigatoriamente os instituidores (settlors), administradores (trustees), curadores (protectors), beneficiários (beneficiaries) e qualquer outra pessoa física que exerça o controle final efetivo da estrutura.

Compreendido o conceito e o alcance da figura do beneficiário final, cabe aos gestores atentar-se rigorosamente ao cronograma urgente de aplicação e ao faseamento estabelecido pela Receita Federal.

Cronograma de Obrigatoriedade e Faseamento (2026, 2027 e 2028)

Embora a legislação estabeleça um cronograma escalonado (faseamento), a obrigação produz efeitos imediatos já em 2026 para uma vasta parcela das empresas brasileiras, exigindo um planejamento temporal rigoroso. A estrutura de prazos e enquadramentos organiza-se da seguinte forma:

• 2026 (Regra Geral e Urgência Imediata):

• Pessoas Jurídicas com PJ no QSA: Sociedades limitadas e demais entidades que possuam outra pessoa jurídica em seu Quadro de Sócios e Administradores (QSA) estão obrigadas a apresentar o e-BEF até 31 de dezembro de 2026, independentemente do seu faturamento.

• Regra de Eventos (30 Dias): Para inscrições de novos CNPJs, alterações nos beneficiários finais ou no percentual de participação/voto, ou na perda da condição de dispensa, o formulário deve ser entregue no prazo improrrogável de até 30 dias contados da ocorrência do evento societário.

• 2027 (1ª Etapa de Faseamento – A partir de 01/01/2027):

• Sociedades simples ou limitadas com faturamento superior a R$78.000.000,00 no ano-calendário anterior;

• Entidades domiciliadas no exterior que apliquem recursos nos mercados financeiro e de capitais no Brasil;

• Entidades sem fins lucrativos que sejam destinatárias de verbas públicas (exceto as do Serviço Social Autônomo – SSA).

• 2028 (2ª Etapa de Faseamento – A partir de 01/01/2028):

• Sociedades simples ou limitadas com faturamento superior a R$4.800.000,00 (e até R 78.000.000,00) no ano anterior ao da apresentação;

• Fundos de investimento destinados a planos de previdência complementar ou seguros de pessoas domiciliados no exterior;

• Entidades de previdência, fundos de pensão e instituições similares domiciliadas no Brasil ou no exterior.

A norma desobriga do envio do e-BEF entidades da Administração Pública, Empresas Públicas, Sociedades de Economia Mista, Sociedades Anônimas de Capital Aberto e suas controladas, Microempreendedores Individuais (MEI), Empresários Individuais, Sociedades Limitadas Unipessoais (SLU), e Sociedades Limitadas ou Simples com faturamento de até R$4.800.000,00 - desde que não tenham pessoa jurídica em seu QSA.

Adicionalmente, aplicam-se regimes de dispensa específicos para o mercado financeiro e de capitais:

• Fundos de Investimento Nacionais: Clubes ou fundos de investimento domiciliados no Brasil e regulamentados pela CVM estão dispensados do e-BEF, pois cumprem o dever de transparência via Coleta Nacional, mediante remessa mensal dos relatórios 5.401 e 5.402 (conforme Resolução BCB nº 38/2020 e IN BCB nº 94/2021).

• Veículos de Investimento Coletivo no Exterior: Domiciliados no exterior, estão dispensados caso possuam 100 ou mais investidores (direta ou indiretamente), desde que nenhum deles exerça influência significativa sobre a entidade, a carteira seja gerida de forma discricionária por administrador profissional registrado em órgão reconhecido pela CVM e a carteira de ativos seja diversificada.

A obrigação possui caráter contínuo e recorrente, ou seja, mesmo nos anos em que não houver qualquer alteração na cadeia societária, a entidade deverá realizar a confirmação anual das informações até 31 de dezembro. Ademais, toda a documentação suporte deve ser mantida arquivada sob custódia da empresa pelo prazo mínimo de 5 anos.

Deixar de observar estes prazos e exigências regulatórias acarreta travamentos operacionais imediatos e severos riscos financeiros para o negócio, conforme passarei a detalhar.

Os Riscos do Descumprimento

O e-BEF ultrapassa a esfera da formalidade tributária e converte-se em um item crítico de continuidade operacional das empresas. O descumprimento dos prazos, a omissão de dados ou a prestação de informações incorretas/falsas desencadeiam sanções imediatas que paralisam a atividade empresarial.

A legislação estabelece as seguintes consequências para a não conformidade:

• Suspensão da Inscrição no CNPJ: A omissão na entrega ou no ajuste de inconsistências resultará na suspensão direta do CNPJ da matriz e de suas filiais (processo precedido por intimação com prazo de 30 dias para regularização).

• Bloqueio Bancário e Operacional: Com a suspensão do CNPJ, a empresa fica sumariamente impedida de realizar transações bancárias, movimentar contas correntes, efetuar aplicações financeiras ou obter empréstimos e financiamentos em instituições financeiras públicas e privadas.

• Aplicações de Multas Administrativas: Incidência de multa por mês ou fração de atraso na entrega da declaração (conforme prevê o art. 57 da Medida Provisória nº 2.158-35, no valor fixo mensal de R$ 1.500,00).

• Responsabilização Legal e Criminal: Declarações inverídicas sujeitam os administradores e declarantes à responsabilização administrativa, civil e penal, destacando-se o risco de enquadramento pelo crime de falsidade ideológica.

Um exemplo de alerta crítico de governança é a suspensão do CNPJ decorrente da ausência do e-BEF, acarretando a paralisia bancária imediata da empresa. Sem movimentação de conta corrente, a organização perde a capacidade de honrar a folha de pagamentos, quitar fornecedores e cumprir contratos comerciais, gerando um efeito dominó destruidor sobre o caixa e a reputação da marca no mercado.

Para evitar cenários de crise e blindar o patrimônio da sociedade, a alta gestão deve adotar uma postura preventiva por meio da auditoria e revisão da sua estrutura societária.

Recomendações Práticas de Governança e Revisão Societária Preventiva

A adequação às exigências da Instrução Normativa RFB nº 2.290/2025 exige uma atuação proativa da diretoria e dos conselhos de administração. A conformidade cadastral deve ser encarada como uma oportunidade para diagnosticar a higidez e a segurança jurídica da arquitetura patrimonial da empresa.

Recomenda-se a execução do seguinte roteiro prático de adequação corporativa:

• Mapeamento Detalhado da Cadeia Societária: Rastrear toda a linha de controle até identificar visual e documentalmente a pessoa física situada no topo da pirâmide corporativa, dedicando atenção especial a holdings, arranjos encadeados e veículos offshore.

• Auditoria Documental e Guarda do Acervo da Cadeia: Levantar, validar e organizar os contratos sociais, estatutos, acordos de quotistas/acionistas e procurações pertinentes. Para cadeias societárias encadeadas, a documentação suporte deve comprovar de forma inequívoca cada nível intermediário até a pessoa física final, devendo ser mantida em arquivo pelo prazo legal mínimo de 5 anos.

• Revisão de Estruturas Internacionais e Fiduciárias: Em negócios com sócios não residentes ou que utilizem trusts, verificar a regularidade dos contratos de representação legal no Brasil, instrumentos de custódia e dados fiscais dos beneficiários estrangeiros.

• Atualização Cadastral e Alinhamento do QSA: Sanar divergências existentes entre os registros mantidos nas Juntas Comerciais, as informações constantes no QSA do CNPJ e a realidade do controle societário efetivo.

• Validação Digital no Portal gov.br e Assinaturas Eletrônicas: Atentar para a exigência operacional do sistema e-BEF, na qual cada pessoa física indicada como Beneficiário Final detentora de CPF deve assinar digitalmente a sua indicação acessando a plataforma gov.br (em nível de prata ou ouro) ou outorgar procuração eletrônica específica para que o representante legal o faça.

• Implementação de Rotina Contínua de Compliance: Incorporar a verificação do e-BEF ao calendário anual de governança da empresa, garantindo a validação do formulário no Portal de Serviços Digitais até 31 de dezembro de cada ano ou em até 30 dias após alterações societárias.

A perfeita execução dessas etapas de governança prepara a organização não apenas para o cumprimento das obrigações acessórias, mas para garantir a estabilidade do negócio frente às exigências crescentes do Fisco.

Por todo o exposto, fica claro que a instituição do e-BEF consolida a transição para um ambiente corporativo de transparência irrestrita. Longe de figurar como uma mera burocracia tributária, a declaração do Beneficiário Final atua como um pilar de integridade que protege a segurança jurídica dos negócios e resguarda o ecossistema empresarial contra fragilidades cadastrais.

Considerando os prazos em curso e a gravidade das penalidades operacionais e bancárias envolvidas, a análise preventiva da estrutura de controle de sua empresa não deve ser adiada. Empresários e gestores devem buscar assessoria jurídica especializada em Direito Societário e Compliance Tributário para realizar o diagnóstico completo de suas estruturas patrimoniais antes do encerramento dos prazos fiscais.

Sua empresa já mapeou os beneficiários finais e validou o alinhamento do CNPJ às exigências da IN RFB nº 2.290/2025? Entre em contato com a nossa equipe jurídica especializada para realizar a auditoria da sua estrutura societária e garantir a plena conformidade da sua operação.