Due Diligence Empresarial: sua empresa está preparada para ser adquirida por um fundo?

Nos últimos anos, o mercado brasileiro tem assistido a uma intensificação na atuação de fundos de investimento — seja de private equity, venture capital ou fundos imobiliários — que buscam empresas promissoras para investir ou adquirir. Essa movimentação é positiva, pois representa capital, expansão e novas oportunidades.

Mas surge a pergunta que interessa a empresários e gestores: sua empresa está realmente preparada para abrir as portas e ser analisada por um fundo?

A resposta está no processo de due diligence empresarial, uma auditoria profunda que funciona como um verdadeiro raio-x da companhia. É nesse momento que a organização precisa demonstrar transparência, regularidade e maturidade de governança para transmitir confiança ao investidor.

O que é a due diligence?

A due diligence é uma auditoria multidisciplinar que pode abranger aspectos jurídicos, contábeis, fiscais, trabalhistas, regulatórios, ambientais, imobiliários, societários e de governança.

O objetivo é identificar riscos, contingências e oportunidades que impactem a avaliação da empresa. Mais do que isso, a due diligence permite ao fundo mensurar o valor real do negócio, ajustar termos contratuais e estabelecer garantias.

Vale lembrar que existem algumas modalidades, como aqueles que e realizada pelo comprador para mapear riscos antes da aquisição e outra que pode ser de iniciativa do próprio vendedor, que antecipa a auditoria para corrigir falhas e deixar a empresa preparada para potenciais investidores.

Áreas críticas analisadas por fundos

A experiência mostra que fundos de investimento vão além da leitura de balanços e contratos. Eles examinam de forma detalhada aspectos que revelam a sustentabilidade da empresa no longo prazo. Entre os pontos mais sensíveis, destacam-se:

1. Societário e Governança Corporativa

Regularidade de atos societários, acordos de sócios, estrutura de capital e poderes de administração.

Aqui também entram práticas de governança corporativa: existência de código de conduta, auditoria, comitês, controles internos e programas de compliance anticorrupção.

Observa-se que estes pontos não são apenas em empresas de grande porte, já que as boas práticas societárias e de governança podem ser adotadas por qualquer tipo de sociedade, notadamente em empresas que são formadas por investidores, terrenistas e incorporadores ou loteadores. 

2. Contratos Comerciais e Financeiros

Contratos estratégicos com clientes e fornecedores, cláusulas de exclusividade, riscos de rescisão e dívidas que possam comprometer o fluxo de caixa são também alvo de análise, já que o comprometimento de caixa e endividamento são pontos a serem analisados para avaliação do nível de risco do negócio. 

3. Trabalhista e Previdenciário

Passivos decorrentes de reclamações trabalhistas, terceirizações, políticas de saúde e segurança, além de práticas ligadas à diversidade e inclusão são pontos relevantes na análise documental. 

4. Tributário

Verificação de autos de infração, parcelamentos e riscos fiscais ocultos, que podem comprometer a operação ou gerar responsabilidade para o adquirente. 

5. Regulatórios e Ambientais

Licenças, autorizações e cumprimento de obrigações ambientais. Questões de sustentabilidade ganham cada vez mais relevância, sobretudo quando atreladas à agenda ESG.

6. Imobiliário

Regularidade de imóveis próprios ou arrendados, existência de ônus, servidões ou riscos de irregularidade urbanística.

7. Tecnologia e Propriedade Intelectual

Titularidade de marcas, patentes e softwares, além da análise de contratos de cessão e licenciamento de tecnologia.

8. Proteção de Dados e LGPD

Cumprimento da Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD), com políticas claras, registros de tratamento, segurança da informação e mecanismos de resposta a incidentes. A ausência de conformidade pode afastar investidores ou reduzir o valor de negociação.

9. ESG (Ambiental, Social e Governança)

Fundos avaliam se a empresa adota práticas sustentáveis, políticas de diversidade e mecanismos de integridade. Mais do que uma exigência reputacional, o ESG influencia diretamente a tomada de decisão e o acesso a capital.

10. Finanças e Controles Internos

Consistência das demonstrações financeiras, qualidade dos lucros, práticas contábeis e robustez dos controles internos.

11. Contencioso 

Passivos decorrentes de ações judiciais ou administrativas devem ser objeto de estudo, com busca nos tribunais, análise das ações judiciais, não do ponto de vista do mérito, mas sim para averiguar se representam algum tipo de risco para a empresa, sócios ou o negócio em si. 

Diante de tantos pontos a serem analisados, os principais sinais de que a empresa pode não estar preparada podem ser resumidos da seguinte forma: 

• Atos societários desatualizados ou ausência de governança formal.

• Contratos informais ou frágeis.

• Passivos trabalhistas e tributários elevados.

• Falta de políticas de compliance, integridade e proteção de dados.

• Ausência de relatórios ou indicadores de sustentabilidade (ESG).

• Deficiências em controles internos e registros financeiros

• Falta de acompanhamento e controle de ações judicias em curso 

Esses pontos, quando não endereçados, reduzem o valor percebido da empresa e podem até inviabilizar a negociação.

Como se preparar antes da abordagem de um fundo

A organização documental é fundamental para as análises, mas não é só isto. Empresas que já possuem em sua cultura políticas de governança corporativa, processos internos claros e papéis bem definidos são o ponto de partida para considerar a possibilidade de ser objeto de análise em um processo de Due Diligence. Por isto, podemos considerar alguns pontos essenciais: 

• Revisar e organizar documentos: atas, contratos, licenças, registros e certidões.

• Mapear riscos trabalhistas e tributários e adotar medidas corretivas.

• Implantar políticas de compliance, LGPD e ESG, demonstrando maturidade e responsabilidade corporativa.

• Realizar uma autoavaliação: auditoria preventiva que permite corrigir falhas e preparar um data room estruturado.

• Profissionalizar a gestão com práticas de governança corporativa e controles internos eficientes.

Conclusão

A due diligence é muito mais que uma formalidade jurídica ou contábil. Trata-se de uma etapa estratégica que define se a empresa será vista como um ativo valioso ou como um passivo de risco.

Por isso, a pergunta inicial merece ser repetida: se um fundo de investimento bater à porta da sua empresa hoje, você estaria preparado para abrir sua empresa sem receio?

A resposta dependerá do quanto sua organização investiu em governança, conformidade e transparência. Quem se antecipa e se estrutura colhe não apenas um valuation mais justo, mas também relações de confiança que garantem sustentabilidade no longo prazo.