O que é e como funciona o investimento em Venture Capital?

Inegavelmente estamos vivendo na era da Revolução Industrial 4.0, onde a tecnologia ocupa o papel principal mudando a forma que executamos tarefas corriqueiras do nosso dia a dia. Graças a isso, todos os anos milhares de jovens empreendedores resolvem assumir uma função importantíssima: revolucionar – e facilitar – a nossa vida em sociedade. Afinal, há 10 anos, quem poderia imaginar que seria possível solicitar uma viagem por carro particular através do seu celular ? Ou, até mesmo, pedir um jantar, no seu restaurante favorito, com apenas poucos cliques ? Diante disso, como uma maneira de financiar ideias brilhantes com potencial revolucionário, diversas formas de investimentos surgiram, dentre elas, o Venture Capital (VC). 

O Venture Capital – Capital de Risco, na tradução literal – é uma das diversas formas de investimento em empresas recém-nascidas, mas com um potencial de crescimento imensurável. As rodadas de investimento, por norma, são divididas em séries (Série A, B, C...), mas tudo dependerá da intenção dos sócios com o volume de aportes e, ainda, do nível de maturidade da empresa no mercado. 

Se compararmos com uma operação de M&A, por exemplo, o meio de entrada mais comum pelo investidor será o contrato de compra e venda de ações/quotas; já no Venture Capital é um pouquinho diferente: o meio de entrada pode ser via a aquisição de debêntures da Companhia, ou até mesmo pelo contrato de mútuo conversível em participação societária, sendo esta última hipótese a mais comum no mercado.  

No final das contas, o investidor só tem um objetivo ao fazer um aporte na empresa: ganhar dinheiro; gerando valor à empresa, implementando sua ideia de negócios, mas sempre visando uma eventual e consequente saída futura, seja através de um M&A, IPO, etc. Diante disso, elencaremos as principais etapas de uma operação de Ventural Capital e como elas funcionam.

Roadshow e Pitch Deck 

Esse é aquele momento inicial onde os sócios devem “vender o seu peixe”. Participando de eventos, enviando apresentações para fundos de investimentos, e participando de incontáveis reuniões com potenciais investidores, apresentando a tese de negócio dos sócios e como ambos – empresa e investidores – podem ganhar no longo prazo.

Negociação da Term Sheet  

Superada a etapa inicial e  identificado o interesse de potenciais investidores, é chegada a hora de alinhar as premissas do negócio. É nesse momento que os sócios da empresa se reúnem com os investidores para estabelecerem suas teses até chegarem a um denominador comum: valores, tempo, ideia de negócio que será implementada no futuro pelos investidores, etc. Alinhadas as premissas, formalizamos isso em um documento: seja uma LOI (Letter of Intent) ou MOU (Memorandum of Understanding), ambos são extremamente eficientes nessa etapa, mas o MOU vem sendo utilizado com maior preponderância; visto que, diferentemente da LOI, no MOU podemos definir todas as peculiaridades do negócio, prevendo os interesses e preocupações dos investidores. Em caso de eventuais dúvidas, veja também em nosso blog o artigo em que explicamos passo a passo sobre o que é e como funciona um MOU.

Due Diligence

Nessa etapa não tem muito segredo, a Due Diligence de um investimento em Venture Capital se assemelha com as demais Due Diligences utilizadas em outros tipos de investimentos. A única ressalva que deve ser feita é que os assessores responsáveis por essa etapa não podem “pesar” a mão no momento de passar o pente fino na empresa e de seus sócios; porque sabemos que é uma empresa recém-constituída, e sócios – por norma – em ascensão no mundo dos negócios. Desse modo, o foco não seria elaborar uma investigação tão profunda e nem tão demorada, mas, sim, elaborar uma análise preventiva dos principais riscos que podem surgir no decorrer daquela operação, mediante a compilação de documentos e certidões. No mercado, costuma-se utilizar um percentual entre 60% e 70% de informações em mãos antes de iniciar esta etapa.

Negociação dos Documentos Finais

Partindo para a fase final da operação, será nessa etapa onde será feito os últimos ajustes. Celebrando, normalmente, o contrato de mútuo conversível; ou, nas raras hipóteses, a aquisição de debêntures da Companhia emitidas para esse fim. Nesse momento também é celebrado – e recomendado – um acordo de sócios/acionistas, visando mitigar eventuais problemas causados no decorrer da próxima etapa.  

Alinhados os termos finais, ocorre o signing e closing (assinatura e fechamento) do Contrato de Investimento; normalmente em momento conjunto porque sabemos que a velocidade e agilidade no Venture Capital é crucial. Por fim, temos a realização dos aportes acordados pelos investidores.

Período de Maturação Do Investimento 

Após concluída todas as etapas e, o mais importante, o aporte por parte dos investidores, damos início ao período de maturação do investimento; nos padrões do mercado, é utilizado uma média de tempo entre 3 e 5 anos para o amadurecimento daquele investimento. Nessa etapa, é de suma importância lembrarmos que os investidores não são sócios da empresa, mas, sim, credores, porque emprestaram dinheiro – através do contrato de mútuo conversível – ou adquiriram títulos de dívida da Companhia, através das debêntures. Portanto, ainda não possuem poder de direcionar os rumos do negócio, mas tais premissas podem ser alinhadas em momento anterior; além disso, destaca-se que os investidores, mesmo não sendo sócios, podem alinhar, livremente, disposição no contrato que os permitam fiscalizar os negócios sociais e garantir que o montante aportado está sendo utilizado da forma pactuada.

Vencimento do Investimento 

Após o vencimento do investimento, os investidores terão três opções: (i) converter o crédito a ser recebido do mútuo em participação societária (fazendo jus ao nome mútuo conversível) e, ai sim, ingressando como sócios e implementando suas ideias de negócios; (ii) exigir o pagamento do crédito (hipótese não muito comum), deixando de ingressar como sócios em caso de insucesso do empreendimento: ou (iii) optar por um write off. 

O write off seria o mesmo que um perdão para à “dívida” que a empresa tem com o investidor. Se olharmos preliminarmente, seria muito melhor optar por exigir o pagamento do crédito e não ficar no prejuízo, certo ? Errado. No mercado, temos um princípio que, fazendo jus ao nome Venture Capital, o investidor tem plena convicção que o capital investido é de risco, não fazendo o menor sentido exigir o dinheiro de volta por insucesso do empreendimento. 

Por fim, os investidores devem ficar atentos a questões tributárias, pois a depender do montante aportado, em caso de write off,  tal operação é facilmente entendida pelo fisco como uma doação, sendo, portanto, tributada.