Conheça as principais diferenças entre Sociedade Limitada e Sociedade Anônima

Sempre há dúvida na hora de decidir pela constituição de uma sociedade empresária sobre qual tipo adotar, sendo os mais utilizados a sociedade limitada (LTDA) e a sociedade anônima (S/A). Mas quais as diferenças entre elas?  A seguir destacamos as principais diferenças entre essas duas sociedades empresárias, entretanto, o empresário não pode se valer apenas de seus aspectos operacionais para definir sua escolha, sendo necessário uma visão ampla do seu negócio.

Relação entre os sócios

A princípio podemos apontar a relação estabelecida entre os sócios, em que a LTDA é considerada uma sociedade de pessoas (onde a relação entre os sócios tem relevância), enquanto que a S/A é considerada uma sociedade de capital (a contribuição material é mais importante que as características subjetivas dos sócios), realidade esta que vem sendo alterada, já que o Supremo Tribunal Federal tem admitido a possibilidade da S/A de capital fechado ser também uma sociedade de pessoas.

Legislação e formalização

Uma importante diferença entre tais sociedade é que são regidas por legislações distintas. Enquanto a LTDA é regida pelo Código Civil Brasileiro, a S/A possui uma legislação especial (Lei 6.404/76, mais conhecida como Lei das Sociedades Anônimas), que pode ser utilizada supletivamente pela LTDA e a formalização da primeira se dará através de um contrato social, enquanto a segunda por meio de um estatuto social.

Capital Social

O capital social da LTDA é formado por quotas (razão pela qual seus sócios são chamados de quotistas) e a responsabilidade de seus sócios é limitada ao valor das quotas integralizadas, proporcionalmente ao capital investido. Já na S/A o capital é formado por ações (onde os sócios são chamados de acionistas) e será limitada ao preço de sua emissão.

Aqui cabe destacar uma diferenciação dentro da própria S/A, onde as ações que podem ser negociadas no mercado de capitais pertencem às chamadas “companhias abertas” (reguladas por uma autarquia, a CVM – Comissão de Valores Mobiliários) e as que não podem ser ofertadas publicamente são próprias das “companhias fechadas”.

Administração

A administração, tanto na LTDA como na S/A, pode ser feita por administradores sócios ou não sócios, entretanto, na primeira pode haver um ou mais administradores e não existe um prazo determinado para a gestão, mas na segunda o mandato não pode ultrapassar 3 anos sem uma reeleição e deverá ser feito por no mínimo dois diretores.

Quórum

Para as tomadas de decisões os votos na LTDA são proporcionais ao número de quotas que um sócio possui, onde cada quota lhe dá direito a um voto, enquanto que na S/A o voto se dá por meio de ações ordinárias nominativas, independentemente do valor destas (já que as ações podem ser divididas em outras classes, inclusive sem direito a voto). Também o quórum para deliberações nessas sociedades é variável, entretanto, pode-se dizer que na S/A é mais flexível que na LTDA, onde nesta pode chegar a ser exigido 2/3, 3/4  do capital social ou até mesmo caso de unanimidade (para nomeação de administrador não social, não estando o capital social totalmente integralizado).Nas duas sociedades, para as matérias que exigem quóruns qualificados, o contrato social ou estatuto social podem prever quóruns ainda maiores, mas nunca menores que os previstos em lei.

Divisão de Lucros

Quanto a divisão de lucros, não há previsão legal na LTDA, prevalecendo o que estiver estipulado em seu contrato social, podendo acontecer inclusive de forma desproporcional à participação dos sócios no capital social, desde que haja previsão em seu contrato social, diferentemente da S/A em que a lei estabelece a distribuição de lucros obrigatórios (distribuição aos acionistas-dividendos-que são feitos sempre de forma proporcional a participação do acionista no capital social. Ainda, na S/A existe a obrigatoriedade de uma reserva de lucros (5%), chamada de reserva legal, que deve ser mantida e utilizada somente para o aumento do capital social ou para a absorção de prejuízos.

Exclusão de Sócios

A exclusão de sócios na LTDA jamais poderá ser feita de forma discricionária, devendo ser sempre motivada (deixar de cumprir suas obrigações sociais) e na S/A poderá se dar por resgate de ações ou através de casos de venda forçada de ações de acionista remisso (aquele que deixa de integralizar a parte que lhe cabe no capital social da Companhia, na forma e prazo determinados).

Publicações

Podemos também citar as publicações, onde, em regra geral, na LTDA não há necessidade de publicar seus atos societários em jornais, salvo em situações bem específicas, e na S/A existem inúmeras previsões de publicações obrigatórias em diário oficial e em jornal de grande circulação na localidade de sua sede, o que pode gerar um custo considerável.

Conclusão

As diferenças entre a sociedade empresária LTDA e a S/A não é apenas estrutural. Percebe-se que cada sociedade possui características bem específicas, que podem refletir muito além de suas questões operacionais ou de custos, e influenciar no sucesso do negócio e até onde ele pode chegar.

Um bom exemplo é a captação de recursos, onde a exemplo da S/A de capital aberto é possível alcançar investidores no mercado com a emissão de novas ações ou debêntures, a chamada “IPO” - Initial Public Offering, que é a sigla utilizada para a Oferta Pública Inicial (ou OPI), promovendo, assim, um crescimento acelerado do negócio. Por outro lado, nessas situações, a sociedade passa a ter um controle externo mais rígido, como a já citada regulamentação pela CVM – Comissão de Valores Mobiliários).

Assim, é essencial conhecer as diferenças entre os tipos societários na hora de fazer a escolha de constituição de uma empresa, avaliando caso a caso, a fim de atender aos interesses dos sócios envolvidos e a necessidade do negócio.