O QUE A REFORMA TRIBUTÁRIA IMPACTA NO PLANEJAMENTO SUCESSÓRIO VINCULADO À INCORPORAÇÃO IMOBILIÁRIA?

A holding imobiliária — seja patrimonial ou operacional — consolidou-se como uma das estruturas societárias mais utilizadas por grupos familiares que atuam no setor da incorporação imobiliária. Por meio dela, centraliza-se a propriedade de terrenos, organiza-se a participação societária em Sociedades de Propósito Específico (SPEs) e exercem-se atividades de administração e locação com maior controle tributário, patrimonial e sucessório.

Não se trata de mero recurso de planejamento fiscal: a holding imobiliária é um instrumento jurídico de organização familiar, que permite a proteção do patrimônio construído ao longo de gerações, a definição clara de regras de governança e a facilitação da transmissão hereditária com menor exposição ao risco de conflitos entre herdeiros.

Diante da Reforma Tributária, aprovada pela Emenda Constitucional n.º 132/2023 e regulamentada pela Lei Complementar n.º 214/2025, esse cenário passa por profundas transformações. A nova arquitetura tributária altera as regras do jogo para a incorporação imobiliária — com reflexos diretos na eficiência das estruturas societárias e, por via de consequência, nos instrumentos de planejamento sucessório que delas dependem.

Este artigo tem por objetivo examinar os principais impactos da Reforma Tributária sobre o planejamento sucessório vinculado à incorporação imobiliária, identificar as oportunidades que se abrem e alertar para as armadilhas que devem ser evitadas por empresários e seus assessores jurídicos.

A Nova Arquitetura Tributária e a Desagregação das Atividades da Holding

Uma das mudanças mais relevantes para o setor é a segmentação do tratamento tributário por atividade. O regime do IVA dual — composto pelo IBS (Imposto sobre Bens e Serviços) e pela CBS (Contribuição sobre Bens e Serviços) — não trata de forma uniforme atividades que, até então, conviviam sob o guarda-chuva de uma única pessoa jurídica.

Sob o regime anterior, era comum que uma holding imobiliária concentrasse, ao mesmo tempo: (i) a propriedade de terrenos e imóveis; (ii) a participação em SPEs como sócia; (iii) a administração das obras e empreendimentos; e (iv) a locação de imóveis do grupo. Cada uma dessas atividades tinha seu regime próprio, mas todas podiam coexistir sob uma única estrutura com alguma racionalidade tributária.

Com a Reforma, essa coexistência pode se tornar problemática. A incidência do IBS e da CBS sobre serviços de administração, a manutenção do Imposto Seletivo sobre determinados insumos e a nova sistemática de creditamento de insumos criam cenários distintos para cada atividade. O empresário que mantém tudo na mesma pessoa jurídica pode acabar sujeito a regras mais onerosas para parte das operações — em especial se as atividades de natureza diversa comprometeram o aproveitamento de créditos ou atraírem alíquotas mais elevadas por contaminação do objeto social.

A segregação de atividades, portanto, deixa de ser uma opção e passa a ser uma necessidade estratégica. Isso implica revisar os objetos sociais das holdigns existentes, avaliar a conveniência de separar a atividade de locação da atividade de incorporação, e examinar se a estrutura de SPEs ainda atende aos requisitos do novo regime de forma eficiente.

ITCMD e os Impactos Indiretos sobre o Planejamento Sucessório

É fundamental deixar claro um ponto que frequentemente gera confusão: a Reforma Tributária não altera diretamente as regras do ITCMD (Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação). Este tributo continua sendo de competência estadual e incide sobre heranças e doações com base na legislação de cada Estado.

No entanto, a Reforma interfere de forma indireta e significativa no planejamento sucessório, pois altera o valor e a eficiência patrimonial das estruturas utilizadas como veículo de transmissão.

A lógica é a seguinte: quando um empresário doa quotas de uma holding ou SPE para seus herdeiros — com ou sem reserva de usufruto —, o valor dessas quotas é a base de cálculo do ITCMD. Esse valor é apurado com base no patrimônio líquido contábil ou no valor de mercado da empresa, conforme critérios estabelecidos pela legislação estadual e pela jurisprudência do CARF e dos Tribunais de Justiça.

Como os novos tributos alteram a margem líquida das operações — em alguns casos para melhor (pela sistemática de creditamento de insumos), em outros para pior (pela nova estrutura de alíquotas e pelo Imposto Seletivo) — o valor das quotas das SPEs e da holding precisará ser reavaliado antes de qualquer ato de transmissão patrimonial.

A transição para o novo regime tributário ocorre de forma gradual entre 2026 e 2033. Durante esse período, as empresas do setor imobiliário convivem com dois sistemas simultaneamente: o atual e o novo. As alíquotas do IBS e da CBS são implementadas de forma escalonada, e o aproveitamento de créditos é progressivamente ampliado.

Isso significa que o valor das empresas pode variar substancialmente ao longo desse período, dependendo do perfil de cada empreendimento, do momento em que os projetos foram lançados e da velocidade de adaptação da empresa ao novo regime.

O momento da doação — antes ou depois da plena implementação do novo regime — pode fazer diferença significativa no valor das quotas e, consequentemente, no imposto devido. Em algumas situações, antecipar a doação pode ser vantajoso; em outras, aguardar a estabilização do novo regime pode ser mais prudente. Essa análise exige avaliação caso a caso, considerando o perfil do patrimônio familiar e as projeções de resultado da empresa.

A Reforma como Oportunidade de Reorganização Estrutural

É tentador enxergar a Reforma Tributária apenas como uma ameaça — mais complexidade, mais custo, mais risco. Mas essa é uma leitura incompleta.

Para grupos imobiliários que já operam com estruturas societárias maduras, a Reforma é uma oportunidade de revisitar e aprimorar o modelo existente. Muitas das estruturas hoje em uso foram desenhadas há anos, em um contexto tributário completamente diferente, e carregam ineficiências que nunca foram corrigidas porque a urgência do dia a dia sempre prevaleceu sobre a revisão estratégica.

A chegada de um novo regime tributário — com prazo de transição definido — é o momento ideal para fazer essa revisão. Empresários que agirem proativamente não apenas reduzirão o impacto da Reforma sobre suas operações, mas também aproveitarão a oportunidade para organizar o patrimônio familiar de forma mais robusta, com regras claras de governança e uma estrutura sucessória adequada às próximas gerações.

O planejamento sucessório vinculado à incorporação imobiliária precisará ser revisitado à luz do novo regime. O valor das empresas mudará, a carga tributária sobre as operações mudará, e o ITCMD progressivo criará uma pressão adicional sobre grupos com patrimônio relevante.

A resposta a esses desafios não é a inação — é a antecipação. Grupos que iniciarem hoje o processo de revisão de suas estruturas terão vantagem significativa sobre aqueles que esperarem o novo regime entrar plenamente em vigor para agir.

O papel do advogado especializado nesse contexto é fundamental: não apenas para redigir contratos e instrumentos, mas para atuar de modo estratégico — identificando riscos, mapeando oportunidades e coordenando a atuação dos demais profissionais envolvidos (contadores, avaliadores, consultores tributários) em torno de um plano coerente e juridicamente sólido.